El 15 de marzo de 2023, en el primer Suplemento del Registro Oficial 269, se publicó la LEY REFORMATORIA A LA LEY DE COMPAÑÍAS PARA LA OPTIMIZACIÓN E IMPULSO EMPRESARIAL Y PARA EL FOMENTO DEL GOBIERNO CORPORATIVO. A continuación, un resumen:
REFORMAS DE CARÁCTER GENERAL A LA LEY DE COMPAÑIAS:
- Las sociedades anónimas y compañías limitadas podrán constituirse por instrumento privado, que se inscribirá en el Registro Mercantil, sin necesidad de escritura pública.
- Todas las sociedades, salvo las compañías mixtas, podrán constituirse con una sola persona (natural o jurídica).
- La inscripción de las aportaciones de bienes en el Registro de la Propiedad se hará en el plazo perentorio de 180 días desde la inscripción de la escritura de aumento de capital en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades.
- Las fusiones, los aumentos de capital, y los cambios de denominación, podrán celebrarse por instrumento privado, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil.
- Se deroga la causal de disolución de pleno derecho para sociedades que hayan mantenido pérdidas durante 5 años ininterrumpidos y que alcancen más del 60% de su patrimonio.
- Se crea la cancelación expedita y la liquidación simplificada de una sociedad o compañía, con la declaración juramentada de uno de sus accionistas.
- Las compañías de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) tendrán prioridad en procesos de contratación pública y una reducción del 50% en las contribuciones a la SCVS.
- El levantamiento del velo societario será dispuesto por sentencia judicial o laudo arbitral; en este caso, las obligaciones y perjuicios se imputarán personal y solidariamente.
REFORMAS APLICABLES A LOS ACCIONISTAS Y/O SOCIOS
- Los accionistas, para la resolución de conflictos, podrán acudir ante un juez, e interponer: impugnación, apelación y acción de opresión de accionistas minoritarios.
- Tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los estados financieros, informes de los administradores, comisarios o auditores, y actas de juntas generales.
- Tienen la obligación de guardar sigilo de los proyectos, estrategias empresariales u otra información no divulgada; pudiendo para ello, suscribir convenios de confidencialidad.
- En junta general, los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el 5% del capital social, podrán solicitar la inclusión de puntos en el orden del día.
- Dentro de los 5 días siguientes a la notificación del retiro de un socio o accionista, la sociedad ofrecerá sus acciones o participaciones a los demás socios o accionistas para su adquisición, a prorrata de su participación en el capital social.
- Se podrá aprobar la transformación a una sociedad por acciones simplificada, cuando las dos terceras partes del capital social así lo decidan.
- Las participaciones de una compañía de responsabilidad limitada serán de libre transferencia, si se realiza en beneficio de los socios. Para la cesión de participaciones a terceros o para el aumento del capital social, se requerirá del consentimiento unánime.
- Los accionistas de sociedades anónimas no serán responsables por obligaciones laborales, tributarias, u otras, salvo en el caso del levantamiento del velo societario.
- REFORMAS APLICABLES A LOS ADMINISTRADORES
- Las compañías quedarán obligadas frente a terceros por todo lo actuado por sus administradores, aun cuando éstos excedan sus funciones o los límites del objeto social; excepto cuando se demuestre que el tercero conocía de dichos excesos.
- Los administradores de las compañías no serán responsables por las obligaciones laborales u otras, salvo que sean cometidas con dolo, mala fe o violación de sus deberes, respondiendo solidariamente por los perjuicios derivados.
- Fuente: Primer Suplemento del Registro Oficial No. 269 del 15 de marzo de 2023.